Kun perustamme yritystä kaverin tai liikekumppanin kanssa, innostus on usein korkealla. Suunnitelmat ovat kunnianhimoiset, ja kaikki tuntuu kirkkaalta. Harvemmin kuitenkaan pysähdytään miettimään, mitä tapahtuu, jos joku haluaa myöhemmin myydä osuutensa, jää eläkkeelle tai jos yrittäjien näkemykset yhtiön tulevaisuudesta alkavat erota toisistaan.
Tässä kohtaa osakassopimus astuu kuvaan. Se on käytännössä osakkeiden omistajien välinen sopimus, joka määrittelee pelisäännöt sille, miten yhtiötä johdetaan ja miten erilaisissa tilanteissa toimitaan. Vaikka osakassopimus ei ole pakollinen, se on monesti paras investointi, jonka voi yrityksen alkuvaiheessa tehdä.
Mitä osakassopimus oikeastaan on?
Osakassopimus on yksityinen sopimus osakkeiden omistajien välillä. Se täydentää yhtiöjärjestystä ja osakeyhtiölakia, mutta antaa paljon enemmän joustoa ja räätälöintimahdollisuuksia kuin nämä virallisemmat dokumentit. Sopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi siitä, kenelle osakkeita saa myydä, miten päätöksiä tehdään ja miten mahdolliset erimielisyydet ratkaistaan.
Muistan itse tilanteen, jossa tuttavani perusti IT-yrityksen kahden muun henkilön kanssa. Alkuun kaikki sujui hyvin, mutta muutaman vuoden päästä yksi osakas halusi hypätä pois ja myydä osuutensa ulkopuoliselle sijoittajalle. Koska osakassopimusta ei ollut, tilanne muodostui todella vaikeaksi. Muut osakkaat eivät halunneet täysin tuntematonta henkilöä mukaan, mutta laillisia keinoja estää kauppaa ei ollut. Lopulta asia ratkaistiin, mutta paljon harmia ja lakimieskuluja olisi vältytty, jos pelisäännöt olisi sovittu etukäteen.
Tärkeimmät asiat, jotka kannattaa sopia
Osakassopimuksessa voi sopia lähes mistä tahansa, mutta muutama asia nousee yleensä tärkeimmiksi. Ensinnäkin lunastuslausekkeet: kuka saa ostaa osakkeet, jos joku haluaa myydä? Yleensä sopimukseen kirjataan etuosto-oikeus, jolloin nykyisillä osakkailla on ensimmäisenä mahdollisuus ostaa myytävät osakkeet.
Toinen keskeinen asia on päätöksenteko. Mitkä asiat vaativat kaikkien osakkaiden hyväksynnän ja mitkä voidaan päättää enemmistöpäätöksellä? Esimerkiksi suuret investoinnit, uusien osakkaiden ottaminen tai yrityksen myynti ovat asioita, joista kannattaa sopia erikseen.
Kolmas tärkeä kohta on kilpailukielto. Mitä tapahtuu, jos osakas lähtee yrityksestä? Saako hän perustaa kilpailevan yrityksen heti? Tämä on erityisen tärkeää aloilla, joilla liiketoiminta perustuu vahvasti osaamiseen ja asiakassuhteisiin.
Miksi vaivautua?
Moni ajattelee, että kun homma toimii hyvin, mitään sopimusta ei tarvita. Ja kun se ei toimi, paperi ei sitä korjaa. Tämä on väärinkäsitys. Osakassopimus on juuri sitä varten, että asioista on sovittu silloin, kun kaikki vielä puhuvat toisilleen ja ajattelevat rationaalisesti.
Sopimus myös suojelee kaikkia osapuolia. Se antaa vähemmistöosakkaille turvaa, ettei enemmistö voi tehdä mitä tahansa. Samalla se antaa enemmistölle mahdollisuuden viedä yhtiötä eteenpäin ilman, että jokainen pieni asia jumittuu.
Lisäksi osakassopimus tekee yrityksestä houkuttelevamman sijoittajien silmissä. Kun rahoittajat näkevät, että pelisäännöt on mietitty ja sovittu, se viestii ammattimaisuudesta ja ennakointikyvystä.
Lopuksi
Osakassopimuksen laatiminen ei ole monimutkaista, mutta sen tulisi olla räätälöity juuri oman yrityksen tarpeisiin. Kannattaa käyttää lakimiehen apua, jotta kaikki olennainen tulee varmasti katettua ja sopimus on juridisesti pätevä. Se maksaa itsensä takaisin moninkertaisesti, jos ongelmia ilmenee.