Kun perustat osakeyhtiön, yhtiöjärjestys on yksi tärkeimmistä asiakirjoista. Se on yhtiön perustuslaki, joka määrittelee toiminnan puitteet ja osakkeenomistajien oikeudet. Monet yrittäjät kuitenkin ihmettelevät, mitä yhtiöjärjestyksessä pitää olla pakollisesti ja mistä asioista voi päättää vapaasti. Ymmärtämällä pakolliset kohdat säästät aikaa ja vältyt turhilta korjauskierroksilta kaupparekisterin kanssa.
Miksi yhtiöjärjestyksen sisältö on tärkeää?
Yhtiöjärjestys toimii yhtiön toiminnan kulmakivenä. Se ei ole vain muodollisuus vaan käytännön työkalu, joka ratkaisee monia tilanteita yhtiön elinkaaren aikana. Jos yhtiöjärjestyksestä puuttuu pakollisia kohtia tai ne on muotoiltu väärin, kaupparekisteri palauttaa perustamisilmoituksen korjattavaksi. Tämä viivästyttää yhtiön syntymistä ja voi aiheuttaa turhaa stressiä.
Olen itsekin joutunut kerran täydentämään yhtiöjärjestystä, kun olin unohtanut mainita tilikauden päättymispäivän riittävän tarkasti. Kaupparekisteristä tuli hylkäyspäätös, ja perustaminen viivästyi pari viikkoa. Sen jälkeen olen aina tarkistanut pakolliset kohdat kahteen kertaan.
Yhtiön toiminimi
Ensimmäinen pakollinen kohta on yhtiön toiminimi. Toiminimen on oltava yksilöllinen eikä se saa olla harhaanjohtava. Nimessä pitää näkyä yhtiömuoto joko täydellisenä ”osakeyhtiö” tai lyhenteenä ”oy”. Ruotsinkielisessä nimessä käytetään vastaavasti ”aktiebolag” tai ”ab”.
Toiminimen valinnassa kannattaa olla huolellinen. Sen pitää olla sellainen, että sitä voi käyttää myös tulevaisuudessa, vaikka liiketoiminta laajenisi. Liian kapea nimi voi rajoittaa myöhemmin.
Kotipaikka
Yhtiöjärjestyksessä on mainittava yhtiön kotipaikka. Kotipaikka on aina kunta, ei kaupunginosa tai postinumeroalue. Esimerkiksi ”Helsinki”, ”Tampere” tai ”Oulu” ovat oikein muotoiltuja kotipaikkoja.
Kotipaikka vaikuttaa siihen, missä yhtiön asiakirjat rekisteröidään ja missä mahdolliset oikeudelliset asiat käsitellään. Kotipaikka ei kuitenkaan sido toiminnan sijaintia – voit harjoittaa liiketoimintaa missä tahansa Suomessa riippumatta kotipaikasta.
Toimiala
Yhtiöjärjestyksessä on määriteltävä yhtiön toimiala. Toimialan kuvaus kertoo, mitä yhtiö tekee. Sen ei tarvitse olla kovin yksityiskohtainen, mutta sen pitää antaa käsitys liiketoiminnan luonteesta.
Hyvä käytäntö on kirjoittaa toimiala riittävän väljästi, jotta se kattaa myös mahdollisen tulevaisuuden laajentumisen. Esimerkiksi ”ohjelmistojen kehitys ja konsultointi” on parempi kuin ”mobiilisovellusten kehitys”, jos aiot mahdollisesti tehdä myös web-sovelluksia.
Toimiala voi sisältää useampia eri aloja, jos yhtiö harjoittaa monipuolista liiketoimintaa. Kannattaa kuitenkin välttää turhaa laajuutta – jos yhtiö keskittyy yhteen asiaan, se kannattaa myös näkyä toimialakuvauksessa.
Osakkeiden lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä
Yhtiöjärjestyksessä on ilmoitettava joko osakkeiden tarkka lukumäärä tai osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismäärä. Jos määrität vähimmäis- ja enimmäismäärän, enimmäsmäärä saa olla enintään kaksinkertainen vähimmäismäärään nähden.
Esimerkiksi voit kirjoittaa ”Yhtiöllä on 100 osaketta” tai ”Yhtiöllä on vähintään 100 ja enintään 200 osaketta”. Jos valitset välin, hallitus voi päättää uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta ilman yhtiökokouksen päätöstä niin kauan kuin pysytään enimmäismäärän rajoissa.
Hallituksen jäsenten lukumäärä
Yhtiöjärjestyksessä on määriteltävä hallituksen jäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä. Hallituksessa on oltava vähintään yksi varsinainen jäsen. Käytännössä pienissä yhtiöissä hallituksessa on usein 1-3 jäsentä.
Voit kirjoittaa esimerkiksi ”Yhtiön hallitukseen kuuluu 1-3 varsinaista jäsentä” tai ”Yhtiön hallituksessa on yksi varsinainen jäsen”. Jos jäseniä on enemmän kuin yksi, hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Tilintarkastaja
Yhtiöjärjestyksessä ei ole pakko mainita tilintarkastajasta mitään, jos yhtiö ei täytä tilintarkastusvelvollisuuden kriteerejä. Pienet osakeyhtiöt voivat toimia ilman tilintarkastajaa, jos ne alittavat osakeyhtiölain asettamat raja-arvot.
Jos kuitenkin haluat, voit kirjoittaa yhtiöjärjestykseen vaatimuksen tilintarkastajasta. Tämä voi olla järkevää esimerkiksi silloin, kun rahoittajat tai yhteistyökumppanit edellyttävät tilintarkastettuja tilinpäätöksiä.
Tilikausi
Yhtiöjärjestyksessä on mainittava yhtiön tilikausi. Useimmilla yhtiöillä tilikausi on kalenterivuosi eli 1.1.-31.12. Voit kuitenkin valita myös muun 12 kuukauden jakson, esimerkiksi 1.7.-30.6., jos se sopii paremmin toimialallesi.
Ensimmäinen tilikausi voi olla lyhyempi tai pidempi kuin 12 kuukautta, mutta sen pituus saa olla enintään 18 kuukautta. Jos esimerkiksi perustat yhtiön kesäkuussa ja haluat tilinpäätöksen kalenterivuoden mukaan, ensimmäinen tilikausi on vain puoli vuotta.
Vapaaehtoiset kohdat
Pakollisten kohtien lisäksi yhtiöjärjestykseen voi sisällyttää monia vapaaehtoisia määräyksiä. Näitä ovat esimerkiksi lunastus- ja suostumuslausekkeet, erilaiset osakesarjat, määräykset osakkeenomistajien äänioikeudesta tai hallituksen puheenjohtajan valitseminen.
Vapaaehtoiset kohdat kannattaa harkita tarkkaan. Ne voivat tuoda joustavuutta, mutta toisaalta ne voivat myös rajoittaa toimintaa myöhemmin. Yksinkertainen yhtiöjärjestys on usein paras vaihtoehto pienelle yhtiölle.
Yhteenveto
Yhtiöjärjestyksen pakolliset kohdat ovat: toiminimi, kotipaikka, toimiala, osakkeiden lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä, hallituksen jäsenten lukumäärä sekä tilikausi. Näiden kohtien on oltava kunnossa, jotta kaupparekisteri hyväksyy perustamisilmoituksen.
Kun kirjoitat yhtiöjärjestystä, kannattaa käyttää selkeää kieltä ja varmistaa että kaikki pakolliset kohdat ovat mukana. Näin vältät turhat viivästykset ja saat yhtiön toimimaan nopeasti.