Sopimuksen siirtäminen kolmannelle osapuolelle on arkipäivää yritysmaailmassa, mutta moni yllättyy siitä, ettei sopimusta voi vain siirtää toiselle ilman muiden osapuolten suostumusta. Tässä artikkelissa käydään läpi, milloin sopimuksen siirto on ylipäätään mahdollista, mitä muotovaatimuksia siihen liittyy ja miten siirto kannattaa dokumentoida niin, ettei kukaan osapuoli jää epäselvään tilanteeseen.
Mitä sopimuksen siirrolla tarkoitetaan
Sopimuksen siirrolla tarkoitetaan tilannetta, jossa alkuperäinen sopijapuoli luovuttaa koko sopimusaseman – siis sekä oikeudet että velvollisuudet – kolmannelle osapuolelle. Tämä eroaa oleellisesti pelkän saatavan siirrosta, jossa siirretään ainoastaan oikeus vastaanottaa maksu tai suoritus, ei koko sopimuksen velvoitteita. Jos kyse on vain rahasaatavan luovuttamisesta esimerkiksi perintäyhtiölle, kannattaa tutustua erikseen saatavan siirtoon, jossa muotovaatimukset ovat kevyemmät.
Käytännön esimerkki havainnollistaa eron hyvin. Yritys A on tehnyt kolmen vuoden toimitussopimuksen tavarantoimittajan kanssa, ja yritys A myydään yritys B:lle. Jos kauppaan halutaan sisällyttää myös toimitussopimus – niin oikeudet tavaraan kuin velvollisuus maksaa siitä – kyseessä on sopimuksen siirto, ei pelkkä saatavan luovutus.
Milloin sopimuksen voi siirtää ilman suostumusta
Suomen sopimusoikeudessa lähtökohta on selvä: sopimusta ei voi siirtää toiselle ilman vastapuolen suostumusta, ellei sopimuksessa ole toisin sovittu. Tämä johtuu siitä, että sopimuskumppanin identiteetillä on usein merkitystä – maksukyky, ammattitaito tai luotettavuus vaihtelevat, eikä vastapuolen tarvitse hyväksyä uutta sopijakumppania vastoin tahtoaan.
Poikkeuksia on kuitenkin muutama. Jos sopimus sisältää nimenomaisen siirtolausekkeen, joka sallii siirron ilman erillistä lupaa, siirto voidaan tehdä sen mukaisesti. Toinen poikkeus liittyy yrityskauppoihin: liiketoimintakaupassa (asset deal) sopimukset yleensä edellyttävät erillistä suostumusta jokaiselta sopimuskumppanilta, kun taas osakekaupassa (share deal) sopimukset pysyvät automaattisesti voimassa, koska sopijapuolena pysyy sama juridinen henkilö – vain sen omistus vaihtuu. Tämä ero yllättää usein yrittäjät, jotka suunnittelevat sukupolvenvaihdosta tai yrityksen myyntiä.
Kolmikantasopimus – yleisin tapa toteuttaa siirto
Käytännössä sopimuksen siirto toteutetaan useimmiten kolmikantasopimuksella, jossa ovat mukana alkuperäinen sopijapuoli (luovuttaja), uusi sopijapuoli (siirronsaaja) ja vastapuoli, joka antaa suostumuksensa. Kaikki kolme allekirjoittavat saman asiakirjan, jolloin epäselvyyksiä siitä, kuka on vastuussa mistäkin hetkestä lähtien, ei jää.
Kolmikantasopimuksessa kannattaa kirjata selkeästi ainakin nämä kohdat:
Siirron kohde – mikä sopimus siirretään ja mihin päivämäärään asti alkuperäinen osapuoli on vastuussa.
Vastuunjako – vapautuuko luovuttaja kokonaan vastuusta vai jääkö esimerkiksi takaajan asemaan.
Voimassa olevat velvoitteet – siirtyvätkö jo syntyneet mutta erääntymättömät saatavat ja velat mukana.
Vahvistus vastapuolelta – nimenomainen kirjallinen suostumus siirtoon.
Vuokrasopimusten kohdalla vastaava käytäntö on yleinen: kun vuokralainen haluaa siirtää huoneiston vuokrasopimuksen toiselle henkilölle, vuokranantajan suostumus on lähes aina edellytys. Tästä löytyy tarkempaa tietoa artikkelista vuokrasopimuksen siirrosta toiselle henkilölle.
Muotovaatimukset – tarvitaanko aina kirjallinen asiakirja
Laki ei useimmissa tapauksissa edellytä sopimuksen siirrolle tiettyä muotoa, ellei alkuperäinen sopimus itse aseta muotovaatimusta. Jos alkuperäinen sopimus on tehty kirjallisesti – kuten valtaosa liike-elämän sopimuksista – on erittäin suositeltavaa, että myös siirto tehdään kirjallisesti. Suullinen siirtosopimus pätee periaatteessa, mutta todistelu jälkikäteen on käytännössä mahdotonta, jos vastapuoli kiistää antaneensa suostumuksensa.
Kiinteistöihin ja asunto-osakkeisiin liittyvissä sopimuksissa muotovaatimukset ovat tiukempia lain nojalla, ja niiden siirrossa kannattaa aina käyttää kirjallista, allekirjoitettua asiakirjaa. Sama koskee sopimuksia, joihin liittyy panttioikeuksia tai takauksia – niiden siirto ilman kirjallista dokumentaatiota voi johtaa vakuuden pätemättömyyteen.
Yleisimmät virheet sopimuksen siirrossa
Kolme virhettä toistuu käytännössä säännöllisesti. Ensimmäinen on se, että siirto tehdään pelkällä sähköpostiviestillä ”sovitaan näin”, vaikka kyseessä on merkittävä liiketoimintasopimus – tällöin jää epäselväksi, onko vastapuoli todella antanut sitovan suostumuksen vai vain kommentoinut asiaa. Toinen yleinen virhe on unohtaa määritellä, mistä hetkestä lähtien uusi osapuoli vastaa velvoitteista; ilman selkeää päivämäärää riidat siitä, kumpi vastasi esimerkiksi virheellisestä toimituksesta, ovat yleisiä.
Kolmas virhe liittyy takaisiin ja vakuuksiin: luovuttaja olettaa vapautuvansa kaikesta vastuusta siirron myötä, vaikka sopimuksessa tai kolmikantasopimuksessa ei ole nimenomaisesti näin sovittu. Ilman erillistä vapautuslauseketta alkuperäinen sopijapuoli voi jäädä esimerkiksi toissijaiseen vastuuseen, jos siirronsaaja ei täytä velvoitteitaan.
On myös syytä kumota yleinen väärinkäsitys: monet luulevat, että sopimuksen voi siirtää vapaasti, kunhan siitä ilmoittaa vastapuolelle kirjallisesti. Pelkkä ilmoitus ei kuitenkaan riitä – tarvitaan vastapuolen aktiivinen suostumus, ellei sopimus nimenomaisesti salli yksipuolista siirtoa. Ilmoitus ja suostumus ovat juridisesti eri asioita, ja tämä sekaannus johtaa toisinaan riitoihin, joissa ”uusi” sopijapuoli jää lopulta ilman sopimusasemaa.
Jos sopimusta ei voida tai haluta siirtää kokonaan, vaihtoehtona voi olla sopimuksen irtisanominen ja uuden sopimuksen laatiminen suoraan uuden osapuolen kanssa. Tämä on usein selkeämpi ratkaisu silloin, kun alkuperäisiä ehtoja on joka tapauksessa tarpeen muuttaa.
UKK
Voiko sopimuksen siirtää ilman vastapuolen suostumusta?
Pääsääntöisesti ei. Suomen sopimusoikeudessa sopimusaseman siirto edellyttää vastapuolen suostumusta, ellei sopimus itsessään sisällä lauseketta, joka sallii siirron ilman erillistä lupaa.
Mitä eroa on sopimuksen siirrolla ja saatavan siirrolla?
Sopimuksen siirrossa luovutetaan koko sopimusasema eli sekä oikeudet että velvollisuudet. Saatavan siirrossa luovutetaan vain oikeus vastaanottaa tietty maksu tai suoritus, ei sopimuksen muita velvoitteita.
Vapautuuko alkuperäinen sopijapuoli automaattisesti vastuusta siirron jälkeen?
Ei automaattisesti. Vapautuminen edellyttää, että vastuunjako on kirjattu selkeästi kolmikantasopimukseen tai muuhun siirtoasiakirjaan – muuten luovuttaja voi jäädä esimerkiksi toissijaiseen vastuuseen.
Kun sopimuksen siirto valmistellaan huolellisesti – kirjallisena, kolmikantaisena ja vastuunjaon osalta yksiselitteisenä – vältetään suurin osa niistä riidoista, joita muuten syntyy vasta silloin, kun jokin menee pieleen ja kukaan ei enää muista, kuka oikeastaan lupasi mitäkin.