Osakeyhtiön perustaminen alkaa aina yhdestä asiakirjasta, joka ratkaisee koko yrityksen oikeudellisen pohjan: osakeyhtiön perustamissopimuksesta. Tämä sopimus ei ole muodollisuus, jonka voi täyttää huolimattomasti – puutteellinen tai virheellinen perustamissopimus voi viivästyttää kaupparekisteri-ilmoitusta viikoilla tai jopa kuukausilla.
Monelle ensimmäistä yritystään perustavalle perustamissopimus on tuttu vain nimeltä. Käytännössä kyse on asiakirjasta, joka määrittää keitä osakkaita yhtiössä on, kuinka paljon kukin sijoittaa ja millä ehdoilla yhtiö aloittaa toimintansa. Kun asiakirja laaditaan huolella heti alussa, vältytään myöhemmiltä riidoilta siitä, mitä oikeastaan sovittiin.
Mikä on osakeyhtiön perustamissopimus?
Perustamissopimus on osakeyhtiölain edellyttämä asiakirja, jonka kaikki perustajaosakkaat allekirjoittavat ennen yhtiön rekisteröintiä. Se on osakeyhtiön syntymäasiakirja – ilman sitä yhtiötä ei voida ilmoittaa kaupparekisteriin.
Sopimus eroaa yhtiöjärjestyksestä, vaikka ne usein sekoitetaan keskenään. Perustamissopimus kuvaa perustamishetken tilanteen: ketkä osakkaat ovat, paljonko kukin maksaa osakkeistaan ja milloin. Yhtiöjärjestys puolestaan on pysyvämpi sääntökirja, joka ohjaa yhtiön toimintaa jatkossa. Jos haluat syventyä yhtiöjärjestyksen sisältöön, aiheesta kerrotaan tarkemmin artikkelissa yhtiöjärjestys osakeyhtiölle – pakolliset kohdat.
Perustamissopimuksen pakolliset tiedot
Osakeyhtiölaki (OYL 2 luku 2 §) määrittelee tarkasti, mitä perustamissopimuksessa on oltava. Puuttuva kohta johtaa käytännössä siihen, että Patentti- ja rekisterihallitus palauttaa ilmoituksen täydennettäväksi.
Perustamissopimuksesta on käytävä ilmi vähintään seuraavat asiat:
Perustamispäivä. Päivämäärä, jolloin sopimus allekirjoitetaan – tästä alkaa yhtiön oikeudellinen olemassaolo, vaikka rekisteröinti tapahtuisi myöhemmin.
Kaikki osakkeenomistajat. Jokainen perustajaosakas nimi- ja henkilötunnustasolla (tai yritystunnuksella, jos osakas on yhteisö).
Kunkin merkitsemät osakkeet. Montako osaketta kukin osakas merkitsee – tämä ratkaisee omistusosuudet ja äänivallan heti alusta lähtien.
Osakkeesta maksettava merkintähinta. Summa, jonka osakas maksaa yhtiölle osakkeesta. Merkintähinta voidaan maksaa rahana tai apporttiomaisuutena, mutta jälkimmäisestä on aina mainittava erikseen.
Osakkeen maksuaika. Milloin merkintähinta on maksettava yhtiölle – viimeistään ennen rekisteröinti-ilmoitusta, jos osake halutaan tuottamaan äänioikeutta heti.
Yhtiön hallituksen jäsenet. Vähintään yksi varsinainen jäsen, ja jos hallituksessa on vähemmän kuin kolme jäsentä, myös vähintään yksi varajäsen.
Tilintarkastaja, mikäli sellainen valitaan jo perustamisvaiheessa – pienissä osakeyhtiöissä tämä ei ole aina pakollista, mutta se kannattaa mainita, jos osakkaat niin sopivat.
Lisäksi perustamissopimukseen on aina liitettävä tai siihen on sisällytettävä yhtiöjärjestys. Ilman yhtiöjärjestystä perustamissopimus on vaillinainen, eikä kaupparekisteri hyväksy ilmoitusta.
Käytännön esimerkki: kun osakejako jää sopimatta
Tyypillinen tilanne on kahden yrittäjän yhteisyritys, jossa toinen sijoittaa rahaa ja toinen työpanosta. Jos perustamissopimuksessa lukee vain ”osakkeet jaetaan tasan”, mutta merkintähintaa tai maksuaikaa ei ole eritelty osakaskohtaisesti, syntyy helposti erimielisyyttä siitä, kumpi on oikeasti maksanut osuutensa ja milloin.
Käytännössä tämä näkyy usein vasta vuosien päästä, kun yhtiöstä ollaan luopumassa tai uutta osakasta ottamassa mukaan. Silloin perustamissopimusta kaivetaan esiin todisteeksi alkuperäisistä sitoumuksista – ja jos tiedot ovat puutteelliset, tulkintaerimielisyyksiä on vaikea ratkaista jälkikäteen.
Näin laadit perustamissopimuksen vaihe vaiheelta
1. Sovi osakkaiden kesken perusasiat ennen kirjoittamista: kuka sijoittaa, kuinka paljon ja millä aikataululla.
2. Laadi yhtiöjärjestys ensin tai samanaikaisesti, koska se liitetään perustamissopimukseen.
3. Kirjaa kaikkien osakkaiden tiedot ja kunkin merkitsemät osakkeet tarkasti, mieluiten euromäärin eriteltynä.
4. Nimeä hallitus ja tarvittaessa tilintarkastaja jo tässä vaiheessa, vaikka valintaa voisi teknisesti muuttaa myöhemmin.
5. Kaikki perustajat allekirjoittavat sopimuksen – etäallekirjoitus onnistuu, kunhan jokainen osakas vahvistaa sopimuksen omalla nimellään.
6. Maksa merkintähinta yhtiön pankkitilille ennen rekisteröinti-ilmoituksen jättämistä, jos osakkeen halutaan tuottavan äänivaltaa heti.
7. Tee kaupparekisteri-ilmoitus ja liitä perustamissopimus sekä yhtiöjärjestys mukaan.
Yleinen väärinkäsitys: perustamissopimus ja yhtiöjärjestys ovat sama asia
Moni luulee, että yksi asiakirja riittää kattamaan sekä perustamisen että yhtiön pysyvät säännöt. Näin ei ole. Perustamissopimus on kertaluonteinen, perustamishetkeen sidottu asiakirja, kun taas yhtiöjärjestys elää yhtiön mukana ja sitä voidaan muuttaa yhtiökokouksen päätöksellä myöhemmin.
Toinen yleinen virhe on jättää osakassopimus tekemättä, koska ajatellaan perustamissopimuksen riittävän. Perustamissopimus säätelee vain perustamisvaihetta, ei esimerkiksi sitä, mitä tapahtuu jos osakas haluaa myydä osuutensa tai riitaudutaan yhtiön johtamisesta. Tästä syystä moni yhtiö laatii osakassopimuksen heti perustamisen jälkeen – aiheesta lisää artikkelissa osakassopimus pähkinänkuoressa.
Kun perustamisen jälkeen tarvitaan muitakin asiakirjoja
Perustamissopimus on vasta alku. Kun yhtiö aloittaa toimintansa, eteen tulee nopeasti muitakin dokumentaatiotarpeita – työsopimuksia, laskutuspohjia, vakuutusasioita ja hallinnollisia ilmoituksia. Aloittavan yrittäjän kannattaa käydä läpi kattava muistilista, jotta mikään olennainen ei jää huomaamatta perustamisvaiheessa: yrittäjän asiakirjat kuntoon.
UKK
Voiko perustamissopimuksen tehdä ilman juristia?
Kyllä, jos osakkaiden välillä ei ole monimutkaisia erityisehtoja. Yksinkertaisessa perustamisessa valmis asiakirjapohja riittää, kunhan kaikki pakolliset tiedot – osakkaat, merkintähinnat, maksuajat ja hallitus – kirjataan täsmällisesti.
Mitä tapahtuu, jos perustamissopimuksesta puuttuu pakollinen tieto?
Kaupparekisteri ei hyväksy rekisteröinti-ilmoitusta, ja yhtiön perustamisilmoitus palautetaan täydennettäväksi. Tämä hidastaa yhtiön toiminnan aloittamista ja voi aiheuttaa ylimääräisiä käsittelymaksuja.
Voiko perustamissopimusta muuttaa jälkikäteen?
Ei suoraan – perustamissopimus kuvaa perustamishetken tilanteen eikä sitä muuteta enää sen jälkeen. Yhtiön myöhempiä muutoksia, kuten uusia osakkeenomistajia tai osakeantia, hallitaan erillisillä päätöksillä ja tarvittaessa yhtiöjärjestyksen muutoksella.
Yhteenveto
Osakeyhtiön perustamissopimus on lyhyt mutta juridisesti painava asiakirja, jonka jokainen kohta kannattaa täyttää huolella jo ensimmäisellä kerralla. Kun osakkaat, merkintähinnat, maksuajat ja hallitus on kirjattu selkeästi, yhtiön alkutaival sujuu ilman turhia viivästyksiä tai myöhempiä tulkintariitoja.