Salassapitosopimus eli NDA (Non-Disclosure Agreement) on yksi niistä sopimuksista, jotka tuntuvat paperilla yksinkertaisilta, mutta käytännössä herättävät paljon kysymyksiä. Milloin sellainen oikeastaan tarvitaan? Entä miten varmistaa, että se todella suojaa liiketoimintaa?
Salassapitosopimuksen tarkoitus on yksinkertainen: se suojaa luottamuksellista tietoa pääsemästä vääriin käsiin. Kun kaksi yritystä tai henkilöä alkavat neuvotella yhteistyöstä, on usein pakko jakaa tietoa, jota ei haluta levitettävän eteenpäin. Tällöin NDA luo juridisen raamit sille, mitä tiedoilla saa tehdä ja mitä ei.
Milloin salassapitosopimus kannattaa tehdä?
NDA:ta tarvitaan käytännössä aina, kun jaetaan tietoa, jolla on arvoa ja joka ei ole julkista. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi startup-yritysten neuvottelut sijoittajien kanssa, tuotekehitysprojektit, joissa mukana on ulkopuolisia konsultteja, tai yrityskauppaneuvottelut.
Itse olen törmännyt tilanteeseen, jossa pieni ohjelmistoyritys jakoi tuoteideoitaan potentiaaliselle yhteistyökumppanille ilman NDA:ta. Muutama kuukausi myöhemmin markkinoille ilmestyi hämmästyttävän samanlainen tuote – eikä mitään ollut tehtävissä, koska kirjallista sopimusta ei ollut. Se opetti karulla tavalla, että vaikka kumppani vaikuttaisi kuinka luotettavalta, sopimus kannattaa aina tehdä.
Yksisuuntainen vai molemminpuolinen?
Salassapitosopimukset voivat olla joko yksisuuntaisia tai molemminpuolisia. Yksisuuntaisessa vain toinen osapuoli sitoutuu pitämään tiedot salassa, kun taas molemminpuolisessa kumpikin osapuoli suojaa toisen tietoja.
Käytännössä molemminpuolinen sopimus on yleisempi, koska harvoin tilanne on täysin yksipuolinen. Vaikka toinen osapuoli jakaisi enemmän tietoa, myös toinen paljastaa jotain omasta toiminnastaan neuvottelujen edetessä.
Mitä sopimukseen kannattaa kirjata?
Hyvä salassapitosopimus määrittelee selkeästi, mikä tieto on luottamuksellista. Pelkkä yleinen maininta ei riitä – on hyvä eritellä, koskeeko salassapito esimerkiksi asiakaslistoja, hinnoittelutietoja, teknisiä ratkaisuja vai kaikkia näitä.
Sopimuksessa tulee myös määritellä, kuinka kauan salassapitovelvollisuus on voimassa. Tyypillisesti aika on 2-5 vuotta, mutta se riippuu tiedon luonteesta. Joskus tieto voi menettää arvonsa nopeasti, joskus taas sen arvo säilyy vuosikausia.
Tärkeää on myös määritellä poikkeukset. Kaikkea tietoa ei voi eikä pidä suojata – esimerkiksi tieto, joka on jo julkista tai jonka vastaanottaja on kehittänyt itsenäisesti, jää sopimuksen ulkopuolelle.
Entä jos sopimusta rikotaan?
Salassapitosopimuksen rikkomisella voi olla vakavia seurauksia. Rikkonut osapuoli voi joutua maksamaan vahingonkorvauksia, ja vakavissa tapauksissa kyse voi olla jopa rikosvastuusta.
Käytännössä NDA:n valvominen voi kuitenkin olla haastavaa. On vaikea todistaa, että tieto on vuotanut juuri tietyn henkilön kautta, varsinkaan jos kyse on ideoista tai konsepteista eikä konkreettisista dokumenteista. Siksi onkin tärkeää miettiä tarkkaan, kenelle ja mitä tietoa ylipäätään jakaa.
Salassapitosopimus on lopulta väline, joka luo turvallisuuden tunnetta ja oikeudelliset puitteet yhteistyölle. Se ei tee yhteistyökumppanista automaattisesti luotettavaa, mutta se antaa keinot toimia, jos luottamus petetään.