Toimitusjohtajasopimus määrittelee yhtiön ja toimitusjohtajan välisen suhteen ehdot – palkan, irtisanomisajan, kilpailukiellon ja eron ehdot – ja sen puutteellinen laadinta johtaa usein kalliisiin riitoihin yrityksen johdon vaihtuessa. Toisin kuin tavallinen työsopimus, toimitusjohtajasopimus ei kuulu työsopimuslain piiriin, mikä yllättää monet hallitusten jäsenet vasta siinä vaiheessa, kun toimitusjohtajan sopimus pitäisi purkaa.
Miksi toimitusjohtajasopimus on erilainen kuin tavallinen työsopimus
Toimitusjohtaja on osakeyhtiölain mukaan yhtiön toimielin, ei työsuhteessa oleva työntekijä. Tämä tarkoittaa, että työsopimuslain irtisanomissuojat, työaikalaki ja vuosilomalaki eivät suoraan koske häntä – ellei sopimuksessa nimenomaisesti sovita toisin.
Käytännössä tämä yllättää etenkin pienempien osakeyhtiöiden hallitukset. Kun 15 hengen ohjelmistoyrityksen hallitus päättää vaihtaa toimitusjohtajan, moni olettaa että pätee sama kuukauden tai kahden irtisanomisaika kuin tavallisessa työsopimuksessa. Jos sopimuksessa ei ole mainittu irtisanomisaikaa lainkaan, sovelletaan kohtuullista aikaa, jonka arviointi voi päätyä riitaan.
Koska laki ei suoraan säätele toimitusjohtajan asemaa samalla tavalla kuin työntekijän, kaikki keskeiset ehdot – palkka, erokorvaus, kilpailukielto, salassapito – täytyy kirjoittaa auki itse toimitusjohtajasopimukseen. Valmis pohja auttaa varmistamaan, ettei mitään oleellista jää sopimatta.
Sopimuksen keskeiset ehdot
Toimiva toimitusjohtajasopimus kattaa käytännössä aina samat osa-alueet, vaikka yksityiskohdat vaihtelevat yhtiön koon ja toimialan mukaan.
Peruspalkka ja mahdollinen tulospalkkio kirjataan euromääräisesti tai selkeällä laskentakaavalla. 40–60 hengen kasvuyrityksissä toimitusjohtajan kokonaispalkkio koostuu usein kiinteästä 6 000–12 000 euron kuukausipalkasta ja vuosittaisesta bonuksesta, joka on sidottu liikevaihdon tai käyttökatteen kasvuun. Bonusehdot kannattaa kirjata niin tarkasti, ettei tulkinnanvaraa jää – esimerkiksi ”15 % vuosipalkasta, jos EBITDA ylittää budjetin” on selkeämpi kuin ”kohtuullinen bonus hyvästä tuloksesta”.
Luontoisedut, kuten autoetu tai puhelinetu, kirjataan erikseen verotusarvoineen. Eläke- ja vakuutusjärjestelyt sovitaan usein erillisenä liitteenä, koska toimitusjohtaja ei kuulu automaattisesti työeläkevakuutuksen piiriin samalla tavalla kuin palkattu henkilöstö – YEL- ja TyEL-rajanveto kannattaa tarkistaa tapauskohtaisesti kirjanpitäjän tai tilitoimiston kanssa.
Irtisanomisaika ja irtisanomisen ehdot
Koska työsopimuslain irtisanomisajat eivät sido toimitusjohtajaa, sopimuksessa pitää sopia sekä yhtiön että toimitusjohtajan irtisanomisoikeudesta erikseen. Yleinen käytäntö on 3–6 kuukauden irtisanomisaika, mutta hallitus voi sopia myös oikeudesta vapauttaa toimitusjohtaja tehtävistään välittömästi palkanmaksuvelvollisuuden jatkuessa irtisanomisajan loppuun.
Tässä piilee yksi yleisimmistä virheistä: sopimukseen kirjataan irtisanomisaika, mutta ei mainita, saako yhtiö vapauttaa toimitusjohtajan työstä heti ilmoituksen jälkeen. Ilman tätä ehtoa toimitusjohtaja voi vaatia oikeutta jatkaa tehtävässään koko irtisanomisajan, mikä on hankalaa esimerkiksi kilpailutilanteessa tai luottamuspulan aikana.
Erokorvaus (golden handshake) sovitaan usein erikseen tilanteille, joissa yhtiö irtisanoo sopimuksen ilman toimitusjohtajasta johtuvaa syytä. Suomalaisissa pk-yrityksissä tyypillinen erokorvaus on 3–12 kuukauden palkkaa vastaava summa, riippuen toimikauden pituudesta ja yhtiön koosta. Pörssiyhtiöissä puhutaan usein isommista summista, mutta niitä koskee myös tiukempi julkisuus ja hallinnointikoodin ohjeistus.
Kilpailukielto ja salassapito
Toimitusjohtajalla on pääsy yhtiön strategiaan, asiakastietoihin ja talouslukuihin, joten kilpailukieltolauseke on lähes aina osa sopimusta. Kilpailukiellon kesto on tyypillisesti 6–12 kuukautta sopimuksen päättymisestä, ja siitä maksettava korvaus on lain mukaan vähintään 60 % palkasta, jos kielto kestää yli kuusi kuukautta.
Moni hallitus olettaa virheellisesti, että kilpailukielto pätee automaattisesti ilman erillistä korvausta – näin ei ole. Jos korvausta ei sovita, kilpailukieltolauseke voi osoittautua täytäntöönpanokelvottomaksi riitatilanteessa. Kilpailukieltoehtojen laatimisesta ja rajoista kannattaa lukea tarkemmin, jos aihe on vieras: työsopimuksen kilpailukieltolauseke – onko se pätevä? käsittelee samaa periaatetta, joka pätee soveltuvin osin myös toimitusjohtajasopimukseen.
Salassapitovelvollisuus jatkuu yleensä toistaiseksi myös sopimussuhteen päätyttyä, ja se kannattaa erottaa selkeästi kilpailukiellosta – ne ovat eri asioita, vaikka niitä usein sekoitetaan keskenään.
Yleisimmät virheet toimitusjohtajasopimuksissa
Käytännön kokemus pk-yritysten sopimuksista toistaa samoja puutteita vuodesta toiseen.
Irtisanomisajan ja vapautuksen sekoittaminen. Sopimuksessa lukee irtisanomisaika, mutta ei sitä, voiko yhtiö vapauttaa toimitusjohtajan työvelvoitteesta heti.
Bonusehtojen epämääräisyys. ”Hyvästä tuloksesta maksettava lisäpalkkio” johtaa lähes aina erimielisyyteen siitä, mikä on hyvä tulos.
Kilpailukiellon korvauksen unohtaminen. Lauseke kirjataan, mutta korvauksesta ei sovita – jolloin koko ehto voi kaatua tuomioistuimessa.
Sopimuksen päättyminen ja eroamistilanteet
Toimitusjohtajasopimus voi päättyä usealla tavalla: hallitus erottaa toimitusjohtajan, toimitusjohtaja irtisanoutuu itse, tai osapuolet sopivat eron ehdoista neuvottelemalla. Jälkimmäinen on yleistynyt viime vuosina, koska se välttää julkisen riitelyn ja mahdollistaa joustavat siirtymäjärjestelyt.
Eroamistilanteessa kannattaa sopia myös kilpailukiellon voimassaolosta, mahdollisen option tai osakeomistuksen käsittelystä sekä siitä, miten tiedotus hoidetaan – varsinkin jos yhtiöllä on ulkopuolisia sijoittajia tai näkyvä rooli mediassa. Osakassopimuksen ja toimitusjohtajasopimuksen ehtojen tulee olla linjassa keskenään, sillä ristiriitaiset ehdot näiden asiakirjojen välillä ovat toinen yleinen riidan aihe kasvuyrityksissä.
UKK
Voiko toimitusjohtaja irtisanoutua ilman irtisanomisaikaa?
Ei automaattisesti – jos sopimuksessa on sovittu irtisanomisajasta, sitä on lähtökohtaisesti noudatettava. Ilman sovittua irtisanomisaikaa sovelletaan kohtuullista aikaa, joka arvioidaan tapauskohtaisesti esimerkiksi tehtävän vaativuuden ja toimikauden pituuden perusteella.
Kuuluuko toimitusjohtaja irtisanomissuojan piiriin kuten muut työntekijät?
Ei. Toimitusjohtaja on osakeyhtiölain mukainen toimielin, ei työsopimuslain tarkoittama työntekijä, joten työsopimuslain irtisanomissuoja ei koske häntä ellei sopimuksessa nimenomaisesti niin sovita.
Onko erokorvaus pakollinen toimitusjohtajasopimuksessa?
Ei ole lakisääteistä velvoitetta, mutta se on yleinen käytäntö suomalaisissa yrityksissä, koska se selkeyttää eron ehdot etukäteen ja vähentää riitelyn riskiä yhtiön ja toimitusjohtajan välillä.
Huolellisesti laadittu toimitusjohtajasopimus säästää molemmat osapuolet epämiellyttäviltä yllätyksiltä silloin, kun yhteistyö päättyy – oli syynä sitten strategiaero, yrityskauppa tai yksinkertaisesti uusi suunta toimitusjohtajan urapolulla.