Oletko perustamassa avointa yhtiötä yhdessä kumppanisi kanssa? Ehkä olette jo pitkään pyörittäneet jotain hommaa yhdessä ja nyt on aika virallistaa se. Tai sitten olette vasta ideointivaiheessa ja mietitte, miten homma kannattaisi järjestää. Oli tilanne mikä tahansa, yksi asia on varma: yhtiösopimus on se tärkein paperi, jonka tulet allekirjoittamaan. Ilman kunnollista yhtiösopimusta ajaudut ennemmin tai myöhemmin ongelmiin – ja silloin on jo myöhäistä.
Tässä artikkelissa käyn läpi, mitä avoimen yhtiön yhtiösopimukseen kannattaa kirjata, mitkä ehdot ovat ehdottoman tärkeitä ja mitä moni unohtaa. Kerron myös muutaman käytännön esimerkin siitä, miten asiat voivat mennä pieleen, jos sopimus jää puolitiehen.
Miksi yhtiösopimus on niin tärkeä?
Avoimessa yhtiössä yhtiömiehet vastaavat yhtiön veloista henkilökohtaisesti ja rajattomasti. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että jos yhtiökumppanisi tekee huonon päätöksen, sinä maksat siitä omasta pussistasi. Tämän takia yhtiösopimus ei ole mikään muodollisuus – se on sinun turvasi.
Lain mukaan avoimen yhtiön perustamiseen riittää hyvinkin suppea sopimus. Mutta se, mikä riittää lain silmissä, ei riitä käytännön elämässä. Olen nähnyt tilanteita, joissa kaksi yrittäjää on perustanut avoimen yhtiön kädenpuristuksella ja yhden A4-sivun sopimuksella. Kaikki toimi mainiosti – kunnes tuli ensimmäinen erimielisyys rahasta. Silloin selvisi, ettei sovittu oikeastaan mistään. Oppi oli kallis.
Perustiedot ja yhtiön tarkoitus
Sopimuksen alkuun kirjataan aina perustiedot: yhtiön nimi, kotipaikka, yhtiömiehet ja yhtiön toimiala. Nämä kuulostavat itsestäänselvyyksiltä, mutta toimialan määrittely kannattaa miettiä huolella. Liian kapea toimiala rajoittaa tulevaisuuden mahdollisuuksia, liian laaja taas voi herättää kysymyksiä esimerkiksi rahoittajien suuntaan.
Kirjaa myös selkeästi, milloin yhtiö aloittaa toimintansa. Jos yhtiö perustetaan esimerkiksi vuoden alusta mutta sopimus allekirjoitetaan jo syksyllä, tämä on hyvä mainita yksiselitteisesti.
Yhtiöpanokset – kuka laittaa mitä peliin?
Yksi kriittisimmistä kohdista on yhtiöpanosten määrittely. Avoimessa yhtiössä panos voi olla rahaa, tavaraa tai työpanosta. Tässä kohtaa on tärkeää olla rehellinen ja tarkka.
Kirjaa sopimukseen selkeästi, kuinka paljon kukin yhtiömies sijoittaa rahaa yhtiöön ja millä aikataululla. Jos toinen tuo mukanaan esimerkiksi laitteita tai ajoneuvon, niille pitää sopia arvo. Ja jos toisen panos on puhtaasti työpanos, sekin pitää määritellä – kuinka monta tuntia viikossa, millä vastuualueella.
Moni ajattelee, että ”kyllähän me tiedetään, kumpi tekee mitäkin”. Tiedetäänkin – niin kauan kuin kaikki menee hyvin. Mutta kun tulee kiireitä tai stressiä, muisti voi olla valikoiva. Kirjallinen sopimus ei unohda.
Voitonjako ja tappioiden kattaminen
Oletusarvoisesti avoimen yhtiön voitot ja tappiot jaetaan tasan yhtiömiesten kesken. Mutta entä jos toinen on sijoittanut enemmän rahaa tai tekee enemmän töitä? Silloin oletussääntö ei tunnu reilulta.
Sopikaa voitonjaosta selkeästi ja kirjatkaa perusteet auki. Voitte sopia esimerkiksi, että voitosta maksetaan ensin korkoa yhtiöpanoksille ja loppuosa jaetaan työpanoksen mukaan. Tai voitte sopia kiinteästä prosenttijaosta. Tärkeintä on, että molemmat kokevat jaon oikeudenmukaiseksi ja ymmärtävät, miten se lasketaan.
Tappioiden osalta kannattaa muistaa, että avoimessa yhtiössä kumpikin vastaa koko tappiosta. Sopimuksessa voi kuitenkin sopia siitä, miten tappiot katetaan yhtiömiesten keskinäisessä suhteessa.
Päätöksenteko ja edustaminen
Avoimessa yhtiössä jokaisella yhtiömiehellä on lähtökohtaisesti oikeus edustaa yhtiötä yksin. Tämä on sekä vahvuus että riski. Vahvuus siksi, että toiminta on joustavaa. Riski siksi, että kumppanisi voi tehdä yhtiön nimissä sopimuksen, josta et tiedä mitään.
Sopikaa siis päätöksenteosta: mitkä päätökset voi tehdä yksin ja mihin tarvitaan molempien suostumus? Tyypillisesti isommat investoinnit, lainanotto ja merkittävät sopimukset kannattaa rajata yhteispäätösten piiriin. Voitte asettaa esimerkiksi euromääräisen rajan – vaikkapa yli 5 000 euron hankintoihin tarvitaan molempien hyväksyntä.
Kilpailukielto ja salassapito
Tämä kohta unohtuu yllättävän usein, mutta se on äärimmäisen tärkeä. Sopikaa siitä, saako yhtiömies harjoittaa kilpailevaa toimintaa yhtiön toimialalla. Laissa on olemassa kilpailukielto avoimessa yhtiössä, mutta sen tarkemmasta sisällöstä ja mahdollisista poikkeuksista kannattaa sopia erikseen.
Samalla on järkevää kirjata salassapitoehto. Yhtiön liikesalaisuudet, asiakastiedot ja talousluvut ovat sellaista tietoa, jota kumpikaan ei saa vuotaa ulkopuolisille – ei yhtiösuhteen aikana eikä sen jälkeen.
Yhtiömiehen eroaminen ja yhtiön purkaminen
Kukaan ei perusta yhtiötä ajatellen, että se päättyy huonosti. Silti lopettamisesta pitää sopia etukäteen, koska silloin ollaan vielä samalla puolella pöytää.
Määritelkää sopimuksessa, millä ehdoilla yhtiömies voi erota ja miten hänen osuutensa arvostetaan. Onko käytössä irtisanomisaika? Miten yhtiön omaisuus jaetaan? Entä jos toinen haluaa jatkaa liiketoimintaa yksin – millä hinnalla hän lunastaa toisen osuuden?
Ilman näitä ehtoja tilanne voi johtaa kalliiseen ja pitkään riitaan. Pahimmillaan koko liiketoiminta kärsii, kun energia menee riitelyyn eikä asiakkaiden palvelemiseen.
Yleisiä väärinkäsityksiä avoimesta yhtiöstä
Moni luulee, että avoimen yhtiön perustaminen on niin yksinkertaista, ettei kunnollista sopimusta tarvita. Tämä on vaarallinen harhakäsitys. Toinen yleinen myytti on, että suullinen sopimus riittää. Juridisesti se voikin riittää, mutta käytännössä se on kuin kävelisi miinakentällä silmät sidottuna.
Kolmas väärinkäsitys liittyy vastuuseen: jotkut kuvittelevat, että vastuu rajoittuu omaan yhtiöpanokseen. Näin ei ole. Avoimessa yhtiössä vastaat kumppanisi tekemistä velvoitteista koko omaisuudellasi.
Usein kysytyt kysymykset
Pitääkö yhtiösopimus rekisteröidä? Itse sopimusta ei rekisteröidä, mutta yhtiö ilmoitetaan kaupparekisteriin. Sopimus on yhtiömiesten välinen asiakirja.
Voiko sopimusta muuttaa myöhemmin? Kyllä, yhtiömiehet voivat yhteisesti sopia muutoksista. Muutokset kannattaa aina tehdä kirjallisesti.
Tarvitaanko lakimiestä? Pakollista se ei ole, mutta suositeltavaa etenkin silloin, kun yhtiöön liittyy merkittäviä omaisuuseriä tai jos yhtiömiehiä on useampia.
Mikä ero on avoimella yhtiöllä ja kommandiittiyhtiöllä? Avoimessa yhtiössä kaikki yhtiömiehet vastaavat veloista henkilökohtaisesti. Kommandiittiyhtiössä äänetön yhtiömies vastaa vain sijoittamallaan pääomalla.
Hyvä yhtiösopimus ei ole pelkkä byrokraattinen pakko – se on yhteistyön perusta. Kun asiat on sovittu selkeästi etukäteen, voitte keskittyä siihen, mikä oikeasti ratkaisee: liiketoiminnan rakentamiseen yhdessä. Asiakirja24.fi:stä löydät valmiin yhtiösopimusmallin, jota voit käyttää pohjana omalle sopimuksellesi.